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　　《證券日?qǐng)?bào)》：在國(guó)美大戰(zhàn)中，輿論普遍認(rèn)為陳曉是一個(gè)道德上的失敗者，忘恩負(fù)義圖謀篡位，您怎么看？

　　萬國(guó)華： 對(duì)于這個(gè)問題，我首先不太同意“篡位”這個(gè)說法，我認(rèn)為股東和職業(yè)經(jīng)理人之間的關(guān)系并不是“君臣或主仆”關(guān)系，當(dāng)然也就無所謂篡位。

　　國(guó)美出現(xiàn)的大股東與管理層之爭(zhēng)實(shí)際上涉及我國(guó)職業(yè)經(jīng)理人權(quán)利與義務(wù)機(jī)制的構(gòu)建或完善問題，的確值得關(guān)注。主要有兩點(diǎn)：一是經(jīng)理人權(quán)利與義務(wù)的邊界在哪里；二是科學(xué)合理的經(jīng)理人權(quán)利義務(wù)的配置結(jié)構(gòu)是什么，換言之平衡點(diǎn)在哪里？這是一個(gè)世界性難題。我國(guó)現(xiàn)行的公司治理法律制度還很難回答這些問題。所以，無論當(dāng)初的黃陳之合還是后來的黃陳之爭(zhēng)，與其說是道義之癢還不如說是法律之殤。

　　徐華：這種觀點(diǎn)，明顯地帶有中國(guó)傳統(tǒng)君臣效忠倫理的色彩。但是，儒家的君臣效忠倫理，并不是簡(jiǎn)單的所謂“君要臣死，人不得不死”的愚忠。君臣關(guān)系，實(shí)際上含有一種互惠主義的性質(zhì)。

　　家族企業(yè)的大股東和職業(yè)經(jīng)理之間，的確存在一種擬君臣倫理。但是，黃光裕作為東家，至少有兩點(diǎn)做得不夠仁義。第一，利用關(guān)系企業(yè)坐莊炒買炒賣自家股票，高位套取現(xiàn)金數(shù)十億，把國(guó)美當(dāng)成個(gè)人私產(chǎn)，罔顧小股民利益，對(duì)國(guó)美這個(gè)事業(yè)也是不負(fù)責(zé)任的；第二，國(guó)美的崛起，并非黃光裕一人之力，其手下職業(yè)經(jīng)理跟隨黃多年征戰(zhàn)，也有很大功勞，但職場(chǎng)上“金手銬”盛行多年，黃對(duì)其部下的股權(quán)激勵(lì)，卻一直沒有一個(gè)交代。如果沒有黃光裕舊部的倒戈，實(shí)際上陳曉個(gè)人顯然翻不起這么大的風(fēng)浪，而黃舊部的倒戈的關(guān)鍵點(diǎn)，就在股權(quán)激勵(lì)。

　　所謂“你不仁，我也不義”，黃陳對(duì)決的結(jié)果既是其印證。

　　《證券日?qǐng)?bào)》：國(guó)外其實(shí)不乏職業(yè)經(jīng)理人踢掉創(chuàng)始人成為企業(yè)控制者的例子，在國(guó)內(nèi)似乎較為罕見，是由于什么原因的桎梏？是文化方面還是制度方面？

　　徐華：國(guó)外公司，職業(yè)經(jīng)理人對(duì)創(chuàng)業(yè)股東企業(yè)控制權(quán)的接替，算不上是奪權(quán)，而大多是一種友好的接替。這種接替的友好性，大致建立在兩個(gè)互相關(guān)聯(lián)的因素上，第一個(gè)，報(bào)酬優(yōu)厚的職業(yè)經(jīng)理人有能力把企業(yè)維持下去，甚至做得更好；第二，創(chuàng)業(yè)股東功成身退，從股市套現(xiàn)，得到一筆豐厚的創(chuàng)業(yè)酬金。如果創(chuàng)業(yè)老板自己才能有限，或者子女無能無心運(yùn)作企業(yè)，這種“杯酒釋兵權(quán)”式的退出，也是一個(gè)對(duì)各方都有好處的安排。

　　萬國(guó)華：我覺得兩方面的原因都有。從文化方面來說，儒家文化的君君臣臣觀念是深入人心，老板是君，經(jīng)理人是臣，不會(huì)有什么問題；如果顛倒過來，或者打工的人想去老板而代之，那應(yīng)該是大逆不道的事。

　　從制度上來說，我國(guó)現(xiàn)代企業(yè)制度的靈魂是所有者控制。對(duì)于職業(yè)經(jīng)理人并沒有相關(guān)法律規(guī)范其地位、權(quán)利、義務(wù)，缺乏法律上的保護(hù)，使其在與資本持有者的關(guān)系中處于劣勢(shì)成為弱勢(shì)群體。

　　《證券日?qǐng)?bào)》：陳黃之爭(zhēng)之后，家族企業(yè)對(duì)于職業(yè)經(jīng)理人戒備心更重了，很多重要職位由自家親戚擔(dān)當(dāng)，對(duì)于職業(yè)經(jīng)理人日益惡化的生存現(xiàn)狀，您有怎樣的建議或者看法？

　　徐華：黃陳之爭(zhēng)，讓其他的家族企業(yè)學(xué)到的教訓(xùn)不應(yīng)該是“對(duì)職業(yè)經(jīng)理人的戒備心更重”，而是知道“我不仁”的結(jié)果必然是“人家不義”。其實(shí)，與黃陳之爭(zhēng)形成鮮明對(duì)照的是若干年前發(fā)生的創(chuàng)維案。

　　萬國(guó)華：我認(rèn)為，陳黃之爭(zhēng)后，對(duì)我國(guó)職業(yè)經(jīng)理人來說，未嘗不是一件好事。一方面，至少上我們看到了中小股東對(duì)職業(yè)經(jīng)理人的認(rèn)可；另一方面，也會(huì)讓大眾和輿論對(duì)職業(yè)經(jīng)理人給予更多的關(guān)注，也將促進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人制度的不斷完善。

　　《證券日?qǐng)?bào)》：國(guó)外哪些國(guó)家家族企業(yè)的發(fā)展史值得我們借鑒？家族企業(yè)與職業(yè)經(jīng)理人制度就必然是沖突的么？

　　萬國(guó)華：西方國(guó)家有很多老牌的家族企業(yè)都發(fā)展成為了著名的跨國(guó)企業(yè)，如IBM，福特，殼牌、摩托羅拉等。日本的松下電器也是很好的例子。

　　美國(guó)的杜邦家族是世界500強(qiáng)企業(yè)中最長(zhǎng)壽的公司，其發(fā)展變革的路線為：擔(dān)任決策——集團(tuán)式經(jīng)營(yíng)——多分部體制——“三馬車式”體制。杜邦家族通過向職業(yè)經(jīng)理人管理模式的轉(zhuǎn)變，形成了三馬車式的體制，使家族企業(yè)不斷轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)代巨型公司。這個(gè)例子也充分說明家族企業(yè)和職業(yè)經(jīng)理人并不是必然沖突的�？破仗m給杜邦家族帶來的變革，使杜邦家族擺脫了固步自封的家族習(xí)俗，杜邦家族活力大增，并不斷擴(kuò)展業(yè)務(wù)范圍，現(xiàn)在，杜邦公司已成為全球性的工業(yè)界領(lǐng)袖。由此可以看出，家族企業(yè)和職業(yè)經(jīng)理人是可以很好的結(jié)合在一起的，這也是家族企業(yè)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展趨勢(shì)之一。很多家族企業(yè)也是通過 這一路線不斷發(fā)展壯大的。只是在這個(gè)過程中，觀念的轉(zhuǎn)變非常重要，良好、有效地制度設(shè)計(jì)也非常關(guān)鍵。

　　徐華：中國(guó)民營(yíng)企業(yè)一個(gè)常見的模式是，職業(yè)經(jīng)理先給人家打工，但不甘久居人下，終于自己拉出去自己創(chuàng)業(yè)，這已經(jīng)成了制約中國(guó)產(chǎn)業(yè)升級(jí)的制度短板。

　　但是反過來講，一個(gè)優(yōu)秀的職業(yè)經(jīng)理，久居人下，把企業(yè)搞起來了，主要的成果卻是別人的，那他心里如何可能得到平衡呢？

　　這樣一來，就似乎形成一個(gè)悖論。破解這個(gè)悖論的關(guān)鍵，就在于怎樣理解企業(yè)。一種觀念是把企業(yè)當(dāng)成某人的私產(chǎn)，另一種觀念是將企業(yè)理解成一種事業(yè)。如果企業(yè)是老板的私產(chǎn)，那么就是有我沒你，按照這種邏輯，職業(yè)經(jīng)理的不甘久居人下是必然的。如果把企業(yè)當(dāng)成一種大家的事業(yè)則不然，一個(gè)事業(yè)的成果可以分享，可以使大家前仆后繼，做大做強(qiáng)，可以容得下好多人的前途和錢途。在一個(gè)大企業(yè)做職業(yè)經(jīng)理，收入水平也許還要高于小企業(yè)老板；而更關(guān)鍵的是職業(yè)經(jīng)理在大企業(yè)所得到的個(gè)人價(jià)值實(shí)現(xiàn)，包括社會(huì)地位和成就感，則是小企業(yè)做老板完全不可同日而語的。說得形象點(diǎn)，小企業(yè)老板也許有很多錢，但他遇到大企業(yè)的職業(yè)經(jīng)理，甚至都不好意思和人家大招呼。

　　要做到這一點(diǎn)，兩個(gè)東西是關(guān)鍵：第一，職業(yè)經(jīng)理必須參與分享公司利潤(rùn)，包括股權(quán)激勵(lì)或者其他形式。第二，職業(yè)經(jīng)理的獨(dú)立人格和獨(dú)立經(jīng)營(yíng)權(quán)必須受到尊重。

　　如何使擁有獨(dú)立經(jīng)營(yíng)權(quán)的職業(yè)經(jīng)理不致被濫用，當(dāng)然有很多具體的制衡方法，比如人才的選聘、晉升制度、監(jiān)察等等。但是從總體上來說，在足夠的利潤(rùn)分享和充分授權(quán)前提下，對(duì)職業(yè)經(jīng)理隊(duì)伍的整體忠誠(chéng)度不必懷疑。不忠誠(chéng)的職業(yè)經(jīng)理行為仍然會(huì)發(fā)生，但是如果說所有職業(yè)經(jīng)理都不忠誠(chéng)，都不值得信任，也就是說存在系統(tǒng)性的職業(yè)經(jīng)理危機(jī)，那一定是職業(yè)經(jīng)理制度系統(tǒng)本身就存在重大缺陷，而不是職業(yè)經(jīng)理本身都是不值得信任的小人。